壮大资本:中小企业融资案例与实务指引-第24部分
按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
Ｔ谄栈赖廊沃捌诩洌斡肓硕喔龈呖萍脊驹谀伤勾锟说纳鲜泄ぷ鳌Ｐ挛拧⒉莆袼爻錾恚钰献时竞托挛旁俗鳎芄按�2004年起集CFO、COO于一身并在之后担任CEO做了很深的铺垫。尽管不是新浪创始人，但实际上干的事却和创始人差不多。
曹国伟与前任CEO的不同点恰恰在此。公司控制权的关键在现场的把控上。就凭这一条，他说话就很有底气：“没有一个人比我对新浪业务懂得更透彻；对各条业务线的整体运作，没有人能够接近我。”所谓地头力，意味着在当下的现场无止境的变化和突破。如果CEO对关键现场不熟悉，对公司的战略把控就会出问题。曹国伟之所以能设计出团队掌控18％股权的桥段，是因为他娴熟资本运作，并对新浪业务以及各条业务线的整体运作把握得透彻。
通常，CEO们会满足于对公司已经发生的事的记录信息掌控，他们谙熟财务维度的数据和无量维度的实体数据，却唯独对公司关键现场比较隔膜。而关键现场却充斥着变化万端的能量，在那里，因着人的显能与潜能的交互作用，往往成就无数奇迹。曹国伟正有着极强的现场把控能力，他知道，那里有公司生命交关的地头力。曹国伟秉承“你有把握的时候再出手，出手的时候就必须完成”的做法，稳扎稳打，有着超乎寻常的坚韧和果断。正是基于曹国伟对公司战略的正确把控和对股权融资的灵活运用，“新浪魔咒”被成功破解。
六、案例分析
当在资本市场上公开上市使企业成为公众公司，成为绝大多数企业所有者的夙愿，一个争论不休的问题也一直困扰着企业所有者，即成为公众公司之后企业所有权的分散以及企业所有权和经营权分离之后产生的代理成本问题。一方面，成熟的企业上市成为公众公司之后，资本的进入导致企业股权的稀释和分散，极易导致企业的管理层形成强势的内部控制而独立于企业所有者，造成巨大的代理成本；另一方面，初创企业为了能够获得外部资金的注入，只得以股权换资金助力企业的发展，从而导致初创者逐步丧失对企业的绝对控制甚至是相对控制，因而成为企业初创者实践自己的创业梦想和人生价值的一大障碍。这个问题的存在使得初创企业的管理层不断寻求破解之法，寻求对企业所有权的聚拢和回归。管理层收购便在这种背景下应运而生，为管理层寻求企业控制权提供了途径。
新浪的MBO正是源自初创企业在寻求企业快速发展的过程中积极引入外部资本从而导致管理层逐步丧失了对企业的控制力，企业的发展战略、市场定位、核心业务已经不再受控于企业的初始创业团队，而由外部资本把控，这使得新浪在发展过程中，管理层不能完全实践初设的发展目标，而疲于平衡资本各方的利益诉求和因应由于股权过度分散导致的外来资本的袭击。正是深刻认识到这一点，新浪管理层不断尝试回购企业的股权，逐步增强对企业的控制，这一目标在2009年将近年末的时候成为现实，尽管时任新浪CEO的曹国伟并非新浪的初创者，但是作为在新浪成长起来并且对新浪的发展壮大起到极大作用的管理者，曹国伟感受到来自外部资本的觊觎压力一点不小于任何一位初创者。
在新浪的MBO过程中，我们可以看到曹国伟娴熟的资本技巧能力和对企业重大决策的掌控能力，他放弃了通行的依靠举债进行收购的惯例，而是将收购资本一分为三，以相对对等的比例在参与收购的管理层、机构投资者和银行之间进行分配，而且获得3家机构投资者共同出资，其获得的全部股权只占新浪投资控股的1/3，而银行借款更是在1年之后便偿还本息，从而使得管理层获得新浪控股近2/3的控股权，形成绝对控股。而在新浪控股全部股本的设计上，也显现了曹国伟的过人之处，总计亿美元的资本收购近560万股新浪股票，连同之前持有的股票，管理层获得股票总数将达到新浪发行股份的18％，这一比例足以让新浪重回管理层所有。
我们所了解的管理层收购通常依靠财务杠杆进行，即以收购目标为标的大额举债进行收购，这种方式大大降低了管理层的收购难度，但是却为企业日后的经营累计了巨额的债务本息，一旦企业发展受债务负担所累，将导致企业陷于困境，管理层收购的意义也便荡然无存。而新浪管理层收购的架构设计不仅能够实现管理层对企业的完全控制，同时控制了债务成本，提高了资金的使用效率，使得管理层收购的完成成为企业发展的强大推动力。新浪管理层收购的完成成功地实现了企业控制权向管理层的转移，从此在企业内部的运营管理上管理层能够实践自己的理想和价值观，在资本市场上企业能够很大程度地抵御试图进行的外部入侵，为企业发展的持续性、一贯性和随机应变奠定坚实的基础！
txt小说上传分享
第五节 国美股权纷争启示录（1）
一、黄光裕和国美电器的发展简介
黄光裕，1969年5月出生于广东汕头。小时候家境清贫，最困难时，黄光裕曾拾过破烂。也因为家境困难，黄光裕16岁初中未毕业就辍学了，跟着20岁的哥哥去内蒙古做生意。
1986年，17岁的黄光裕跟着哥哥，揣着在内蒙古攒下的4000元钱，然后又连贷带借了3万元，他在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面，卖进口电器。
1987年1月1日，黄光裕18岁，他在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，并始终坚持“薄利多销、服务当先”的经营宗旨。
1987年11月、1988年5月和12月，他又分别开了3家店，分别叫亚华、银河、国豪电器。
1991年，黄光裕第一个想到利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的广告，每周刊登电器的价格。
1992年，珠市口100平方米的“国美电器店”早已发展为大型电器商城。同时，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”。
1993年1月1日，黄光裕将所有门店统一名称为“国美电器”。
1999年，国美电器进军天津、上海，开办国美电器连锁店。到2004年年底，国美电器已经在全国40多个城市及中国香港、东南亚地区，拥有了190个门店和30个分公司。
1999年，他带领国美电器走进天津，迈出家电零售业全国连锁的第一步。2003年，他主持国美电器在中国香港开业，迈出家电连锁零售企业全球化第一步。到2005年7月，国美电器在全国88个城市拥有直营门店330家，稳居中国家电零售业第一位。
2000年，国美电器开始进军全国省会城市及大中型城市，全面开花创办国美电器连锁店。
2003年，黄光裕资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格，收购22个城市94家国美门店资产的65％股权，国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年，黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富。
2005年，黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园。
2006年，黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查。
2007年，国美先后收购永乐电器、大中电器。
2008年，黄光裕以430亿元资产问鼎内地首富。
然而，就在国美电器蓬勃向上发展时，一件意外的事情发生了，黄光裕因涉嫌非法交易于2008年11月23日锒铛入狱，这导致国美股权纷争大战拉开帷幕。
二、国美股权纷争经过
控股权之争愈演愈烈之时，国美2010年8月23日发布的中期业绩显示，2010年上半年，国美电器实现销售收入亿元，净利润亿元。同日，国美董事会主席陈晓宣布9月28日举行特别股东大会，外界猜测8月25的陈黄“决战日”就此延期。下面是此次事件的来龙去脉，为企业家梳理了这场扑朔迷离的国美股权争夺战。
2010年5月11日，国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会。
2010年5月12日，国美董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
2010年5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案依法做出一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。
第五节 国美股权纷争启示录（2）
2010年8月5日，国美电器向中国香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任及违反信托责任，并向其寻求赔偿。
2010年8月5日，国美电器大股东黄光裕提出举行临时股东大会的动议，要求撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。
2010年8月6日，在国美董事会发出公告、起诉前掌门人黄光裕短短数小时后，黄光裕方面迅速回应，控诉国美电器前日发布严重虚假公告，并为自己“拉票”，希望投资者“积极支持大股东重组董事会的努力”。
2010年8月18日，黄光裕方面发布国美大股东致全体员工的一封公开信，将矛头直指陈晓本人，称其阴谋窃取国美事业，企图变民族品牌“国美电器”为外资品牌。此外，公开信呼吁全体员工齐心协力，与大股东一道将公司带到正常轨道上来。
2010年8月18日，国美相关负责人回应黄光裕的公开信，指责黄氏家族“不择手段”，对公司品牌、对公司正常运营和对其他股东利益都造成了损害。
2010年8月19日，国美董事局发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”，并称“若说国美外资化，早在2004年上市初期就已成为现实了”。
2010年8月23日，国美电器在港交所公布了2010年上半年业绩，财报显示，2010年上半年，国美电器实现销售收入亿元，同比上升；公司经营利润同比上升至亿元；经营利润率由2009年同期的增长到；净利润亿元，同比上升。
2010年8月23日，国美董事会主席陈晓宣布9月28日举行特别股东大会，回应黄光裕的要求信函，并呼吁股东在特别股东大会上支持董事会。外界猜测8月25的陈黄“决战日”就此延期，国美的最后命运仍待观望。
三、分析国美股权纷争的根源
2010年5月11日，在国美电器的股东周年大会上，身陷囹圄的黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，这其中包括了委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为非执行董事的议案。但这遭到国美董事会的否决，黄光裕与国美董事会及管理层之间的矛盾自此公开化。国美股权纷争的根源不外乎以下几方面：
（一）资金饥渴是源头
2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。港交所�
