壮大资本:中小企业融资案例与实务指引-第25部分
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下几方面：
（一）资金饥渴是源头
2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。港交所的资料显示，贝恩资本入股后，持有国美电器股权，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在贝恩资本进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这样的做法在后来被认为是陈晓与黄光裕走向决裂的开始。假如当初国美有足够的资本对抗竞争对手和经济危机，就不会有今天的情况发生。
（二）制度缺陷是关键
在逐渐摆脱危机后，陈晓紧接着进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。方案涉及总计亿股股份，约占现有已发行股本的3％。按当日港元的收盘价计算，总金额近亿港元。在亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获亿股，其余将分配给其他管理人员。由于该方案的实施，黄氏家族的股权将被逐渐摊薄而失去控制权。书包 网 。 想看书来
第五节 国美股权纷争启示录（3）
作为任何一个企业创始人都可能发出质疑：大股东黄光裕在陈晓出任董事会主席和国美总裁的同时，是否做好了充分准备？特别是在完善公司法人治理结构和委托代理制度等方面。
其实，公司的控制权不完全在于股权。百度李彦宏股权不高，但有一个特别表决权；新浪曹国伟团队股权比例也不过18％，但是设计了一个“毒丸计划”，任何人想超过18％都会很不划算；丰田喜一郎家族也只是持有丰田汽车的股份，但是丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻盛哲学在京瓷公司却深入人心。所以，一个公司的控制权，相当程度上在于公司的法人治理结构和委托代理制度等方面。
（三）违法操作是祸根
黄氏此前记录不佳，过度的资本游戏、对管理层的吝啬、在资本市场失去诚信，最终反被资本所害，给黄氏家族带来一个永远不可磨灭的惨痛教训。
黄光裕在狱中向社会公开发表信息“我的道歉和感谢”，表明他的觉醒。他表示自己将有一个“新的开始”，并会“以实际行动争取早日重返社会”。
危机既可以毁灭人；也可以成就人。我们期待着黄氏家族好好总结经验、吸取教训，化危机为动力，化解这次危机带来的所有问题。
（四）资本贪婪是本性
国际金融危机两年来的事实再次说明，华尔街的贪婪来源于资本的本性，在以资本为主义、唯资本是从的美国，资本只会拼命转嫁危机，而不会有任何悔改之意、负罪之心，以维护资本利益为指针的资本家，不仅根本无法驯服资本的逐利冲动和吞噬力量，更不可能改变资本与生俱来的贪婪本质。
无论是从过去的摩根对赌蒙牛、达能恶意收购娃哈哈、可口可乐品牌侵略汇源，还是如今的国美控制权之争以及即将开战的阿里巴巴与雅虎控制权的对决，都从不同角度反映了资本贪婪的本性。
四、国美股权纷争揭晓
2010年9月28日，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”1项获股东投票通过外，其余4项均被否决。
（1）现任董事会主席陈晓以∶得以留任。
（2）由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事等3项议案悉数获得通过。
（3）以∶撤销增发授权议案通过；为黄光裕扳回一局。
（4）％投票赞成、％反对重选贝恩资本代表竺稼为国美非执行董事。
（5）其余3项涉及即时撤销孙一丁作为国美执行董事之职务及即时委任邹晓春、黄燕虹作为国美的执行董事的决议案因超过半数反对而未获通过。
这场决定国美未来命运、对于上市公司治理具有标志意义的国美控制权大战；黄光裕和陈晓各有得失；也留下诸多悬念。
五、国美股权纷争启示录：国美之石可为民企攻玉
国美危机是中国民营公司发展到一定阶段后所有问题矛盾的集中显现，具有划时代的意义，是一个中国民营公司学习管理的大课堂。中国民企创始人应该集体感谢国美大战中昔日首富和他的朋友们、对手们，正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商战大片，并且警示和启迪了我们。国美大战既是一个偶然，也是一个必然，国美大战的刀光剑影虽然在局部是血腥的，但最终在整体上能够推动社会的积极进步。书包 网 。 想看书来
第五节 国美股权纷争启示录（4）
国美之石可为民企攻玉。对于更多的民企创始人来说，对他们心理冲击更大的是国美“黄陈之争”，每一个民企创始人都不会容忍经理人对自己的背叛，更不会将自己一手缔造的企业拱手让人。当人们热衷于“黄陈之争”的是非成败时，有远见者则认为他山之石可以攻玉，更重要的是以“黄陈之争”为案例，为那些视企业为生命的民企创始人带来启示，以惩前毖后。
启示之一：守法经营
作为民企创始人要正大光明、守法经营，在人们不断拷问民营企业家“原罪”问题时，企业创始人更应洁身自好、守法经营，因为乾坤朗朗、日月昭昭，若要人不知，除非己莫为。作为企业的领导者，一旦自己失足跌倒，影响的不仅是自己，更会波及企业及其背后许多人的命运。倘若黄光裕无触法入狱一事，今天的国美大战根本就不会发生。
启示之二：上市图存
历史一次次告诉我们，江湖道义在实际利益面前往往不堪一击。古往今来，除了农民起义之外，中国历史上朝代兴替的主要因素不外乎4个：边患异族入侵、拥兵自重的藩镇、皇帝身边的宦官及外戚作乱，对于企业创始人来说亦是如此，其周围集聚着行业竞争对手、实权派高管、家族成员和股东等决定企业兴衰的主要群体，这些人在巨大利益面前都有可能对企业创始人的核心利益造成威胁，而降低这些风险的一个重要办法就是推动企业上市，将私人企业变成规范化、社会化的公众公司，使经营实现一定的透明化并接受社会监督，这样才利于基业长青。
黄光裕应该感谢这个时代，庆幸在自己落难之前便将国美运作上市（特别是在中国香港上市），正是中国香港法治体系的健全和上市公司严格的信息披露制度才使得国美电器董事会和重要机构投资者的举动暴露在光天化日之下，使得黄光裕有机会进行法治环境下相对公平的竞争。假设国美没有上市，那么一旦形成内部人控制，对黄光裕从架空到坐实，有谁会知道，又有谁会去关心呢？
启示之三：精研用人
在委托代理制度下如何选择合格的经理人并使其和公司股东利益一致化方面，“股神”巴菲特的理念值得借鉴。巴菲特关于合格经理人有“3条永恒的信念”：热爱自己的公司、像所有者那样思考、廉洁奉公且才华横溢。对于这样的经理人，创始人的主要贡献就是除了划出不能碰的红线天条之外，不要挡他们的路，而是支持其充满激情和活力地专注于企业的经营，在有条件的情况下，让经理人持股带上“金手铐”也是多赢之举。
启示之四：绝对控股
古人讲“试玉要烧三日满，辨材须待七年期”，可见世上人心最为深险难测。国美之争，让许多民企创始人想起“害人之心不可有，防人之心不可无”的古训并不由得提高了警惕。
企业创始人引进职业经理人时，“才”通过一些考评的手段是可以获知的，而作为后验指标的“德”却难以考量，往往是“国难显忠臣”。民营企业家对职业经理人之“德”难以预测却又极想用其“才”时，需要建立一个自我保护机制。“黄陈之争”的实质是股权争夺战，黄光裕未能绝对控股才使得他人有机会谋取控制权。这启示企业创始人尽可能地要对自己的企业绝对控股，不要给经理人留下犯错误的机会，孙子兵法讲“求之于势不责于人”，这也是一种爱护人才的方法。
启示之五：创始保护
创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例，其中有些与国美的情况十分类似。
比如，迪士尼大股东聘请CEO，却不料CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；还有当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不料该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。
为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前，在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据或由其提名的人占据董事会的多数席位。
这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。
启示之六：慎引外资
资本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，对于他们来讲，“没有永久的朋友，也没有永久的敌人。唯利永恒”。摩根士丹利投资蒙牛、新桥投资入股深发展等都是为了赢取高额利润，贝恩也是如此。对于中国企业来说，外资不会救人于水火，却有可能会落井下石。此次贝恩入股国美，既不是为黄光裕，也不是为陈晓，鹬蚌相争渔翁得利，贝恩只是借国美内乱实现自己利益最大化，这在法理上并没有错。
中国民营企业家渴求资金值得理解，但在引进资金时要清醒认识外资的目的、动机及其破坏性的一面并加以利用，使引进外资的风险可控。
其实，一个公司的控制权，不在股份，不在高层团队，而在于公司的文化氛围，在于业务现场的一个个员工。谁能够走进关键现场员工的心里，谁就控制了公司。
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